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企业收购、兼并策划

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企业收购、兼并策划

    一、我国目前并购的现状
  当我们国家还在把并购看作是一项“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的不文明的万恶行为时,美国已经在1893 - 1904年完成了它的第一次并购的狂潮。而我国直到80年代才开始了企业并购的试点工作。这十几年来,我国的企业并购工作虽然取得了巨大的成就,但也存在着不少的问题和隐患。
  (一)我国企业的收购、兼并大多数是在政府的干预下完成,并购企业和目标企业的产权与利益并未得到应有的重视
  从历史的角度看,我国的企业,尤其是国有大中型企业是政府的附属物,政府既是行政管理,统筹决策者,又是国有资产的所有者,担负着国有资产增值,保值的职责。因此,企业并购时往往涉及到政府的利益,通常采用行政性手段完成。这就使企业的重组失去了其本来的意义,重组后的产权仍然不能得到明晰。在国外,大部分的并购活动都是由投资银行策划完成的,企业真正地投身于市场中去,完全按照市场经济的游戏规则运营,政府只是起一定的扶持和保护作用,为企业提供了一个公平、合理的竞争环境。
  (二)企业并购的具体操作,如目标公司的选择、并购的可行性研究、并购的前期调查、资产评估、资金融通等没有规范化、专业化的金融机构帮助其计划与运营
  目前主要是由国家银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国家银行的贷款,国家银行作为其最大的债权人,往往密切关注企业的发展与经营活动;另外,我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中,亏损状况很严重,而国有银行也随之形成了大量的不良贷款,不良贷款问题已成为银行最为头疼的问题。因此,国有银行为了确保自己的债权利益,当企业并购申请成功时,往往积极参与、配合,帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作,而这些工作原本应是投资银行的核心业务。
  在国外,大多数的并购活动都是投资银行的杰作,投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用,而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上,名为投资银行,实为证券承销商。
  (三)有很多企业收购、兼并只是为了追赶并购的浪潮,或为了通过并购重组达到上市或者实现其短期收益等目的,而不是为了缩小成本,增加销售渠道、扩大业务收入,实现企业的规模效益,以提高其在市场的竞争实力
  我国企业在并购后的整合、管理中也存在着很多的问题。92年以来,我国企业并购风起云涌,甚至连各大院校也开始了规模的大比拼。有些企业为了达到上市圈钱的目的,不惜多方兼并,多次重组。当然也有很多企业是出于股东利益最大化,实现企业长期发展或扭亏为盈的动机,但是由于其并购后的整合不佳,管理混乱,反而为企业带来了更多的问题。甚至使企业濒临倒闭或破产的境地,尤其是那些国有企业,政府为了实现它们的扭亏为盈,强行把一些负债累累的企业塞给那些良性发展的企业,使那些还能健康运行的企业背上了沉重的“包袱”。
  (四)关于企业并购的法律还不健全
  不完善的法律体制,使许多投机行为有空可钻。国家1997年才出台了《证券法》,而《基金法》经过六、七次的讨论,千呼万唤尚未出来;关于企业并购的法律法规除了《关于企业兼并的暂行办法》(里面有太多政府干预的色彩)外,仍是一片空白,对相关的交易活动难以实现充分效的约束,而且没有任何一部法律可以对投资银行的所有业务做出具体的界定,因此企业并购作为投资银行的核心业务,在我国并不能得到广泛的开展。

  二、确立投资银行的地位充分发挥其在并购中的作用
  企业收购、兼并什么样的企业,或是被什么样的企业并购,应该服从市场经济的客观要求,符合企业生存发展的长期利益。这就需要企业摆脱政府的干预,同时也需要一个金融机构,来为其承担咨询、策划、运营和并购后的整合等一系列工作。目前,只有投资银行符合这样的条件,只有投资银行能够担当起这样艰巨的历史使命。
  (一)从宏观角度分析,政府和国有银行应该把“企业并购战略策划者”的职位让给投资银行
  政府的职责应该是制定相关政策以协调各方的利益,制定各种法规以规范投资银行的业务范围,并给予其在资金和政策上的扶持,为企业提供一个公平竞争的良好环境。而投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构,最了解目前我国宏观经济的现状和问题,了解欧、美发达国家的成功的经验和先进的并购模式。作为一个咨询顾问,有能力胜任“战略策划者”这一职位,它可以避免企业盲目为了重组而重组,彻底解决企业、尤其是国有企业的组织结构、资本结构等一系列更深层次的问题。另外,投资银行是经营“企业”的企业,它应该站在比企业更高的位置来看并购的问题,从战略上来帮助企业进行总体策划,帮助企业建立资本经营机制,优化资本结构。
  (二)从微观角度分析,投资银行作为财务代理顾问,应该帮助企业进行具体的并购活动的运作
  1、投资银行作为并购企业的财务顾问,应该帮助企业物色目标企业,对物色的对象进行可行性研究,分析,筛选和比较,选择产业相关度合适,收购价格合理和规模相适宜的对象,作为最终的目标企业,制定收购建议书,包括收购价格、收购时间、收购条件,以及资金安排等;对目标企业进行进一步的调查评估,和董事会成员就有关收购条件,收购方式进行磋商和讨论;编制并购的有关公告,向并购公司董事会汇报有关收购情况,并且向目标公司阐明收购的条款;利用“杠杆收购”为公司筹集足够的资金,实施并完成收购计划;进行并购后的整合工作。成功的收购、兼并目标企业只是并购成功的一半,并购后的整合工作也至关重要。
  2、作为目标公司的财务顾问,投资银行应该协助董事会对收购条款进行详尽的分析,判断收购是否“公平合理”。投资银行主要应该考虑以下因素:并购企业是善意并购还是恶意并购;对方的收购价格高于还是低于企业的资产净值,收购价格是否能够反映目标企业的市场价值;并购对企业的长远发展是否有利,是否会影响目标企业的股价波动;并购是否对企业管理人员和职工进行了合理安排等。
  目标企业也可能请投资银行帮助其提供策略,抵制并购企业的收购。这时,投资银行应该制定各种策略提高并购企业的并购成本,或是降低并购企业的并购收益。如提出反收购诉讼,股份回购,寻找白衣骑士等都是提高收购成本的防御措施,“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等都是为了降低收购的收益,而“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。
  (三)国家应该加快建立健全《投资银行法》、《企业并购法》以及相关的法律法规,明确界定投资银行的业务,规范企业并购的具体活动
  在国外,投资银行涉及三种业务:传统型业务、创新型业务、引申型业务。而创新业务主要指企业的并购业务,它是投资银行的核心业务。而且国外投资银行的资金来源灵活,实力雄厚,政府也给予一定的支持。而在我国投资银行主要从事一级市场的发行和二级市场的交易,即从事的还是传统型的业务。而且我国对其资金的来源和使用方向也有限制,致使其规模小,抗风险力弱。我国尚无一部法律法规对投资银行的创新业务进行全面的界定。而企业并购作为一种资本经营的主要方式,也亟待有一个像投资银行这样的机构来对其进行战略设计和具体运作,使其逐步规范化。
  综合以上分析可以看出,只有投资银行才有资格成为企业并购的“战略策划者”、“具体操作者”,带领我国企业走出“并购”的谜堆,结束为了“重组”而盲目重组的误区。真正实现各个企业,各个行业之间的“弱弱联合”“强弱联合”和“强强联合”,从而达到真正的资本运营目的。实现企业的资本结构优化,降低成本、扩大销售渠道、达到规模效益,加强企业在国际市场中的竞争能力,迎接来自世界各方的挑战!

 

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